“商誉”这一管帐科目越来越被一些重组公司溺爱，如在购置或重组游戏、影视、VR等资产时，经由过程年夜幅进步商誉，从占净资产的30%至50%进步到80%阁下，以进步生意业务价钱。在严审“双高”的配景下，今朝这一重组财技开端受到监管部分的存眷。

天神娱乐(002354)重组后商誉进步

所谓商誉，是指能为企业带来超额利润的潜在价值，或指企业购置资产中超越净资产的公允价值。天神娱乐颁布重年夜资产重组预案后，其商誉高估问题即受到深交所问询，被请求解释商誉高估的情形、风险及行业比拟等。

依据重组计划，公司约刊行3625万股股份收购理想悦游93.54%股份、合润传媒96.36%股份，同时拟向不跨越10名特定投资者刊行股份不跨越3140万股，募集配套资金22.18亿元。个中，理想悦游净资产7.4亿元，采取收益法评估其93.54%股权总估值为36.76亿元，增值率为430.76%；合润传媒净资产1.8亿元，采取收益法评估其96.35%股权总估值为74.2亿元，增值率为325.03%。公司表现，标的资产属于轻资产行业，因而估值较高。在评估中举高估值的重要方法就是商誉增值，上述两家公司商誉估值高达41.22亿元。

重组完成后，天神娱乐商誉价值将高达77.86亿元，占总资产的64.79%、净资产的82.47%。而收购前，天神娱乐的商誉为36.64亿元，占当期总资产的50.15%、净资产的73.7%。

天神娱乐此番收购的标的资产毕竟若何？理想悦游成立于2011年11月，成立时只有一个股东，注册资金10万元。到2014年2月前曾阅历几回股份让渡、增资，但一向是平价让渡、平价注资，并且公司一向处于吃亏状况。其时，原股东陆源峰在2014岁首年月选择平价退出时表现不看好公司远景。但神奇的是，就在2014年后几个月，公司事迹开端神奇逆转，全年实现5700万元净利润。到2015年7月引进中国文化家当投资基金和光年夜本钱时，其估值陡然升至24亿元，其时给出的市盈率到达40倍（依照2015年盈利6000万元预估，现实完成6216万元）。之后，北京初聚公司作价6亿元增资，令理想悦游的估值到达30亿元。到天神娱乐收购时，理想悦游整体估值再次晋升至39.3亿元。#p#分页标题#e#

商誉减值风险存在隐忧

天神娱乐的商誉减值风险开端引起监管层的存眷，深交所直指“依据商誉减值的管帐政策，解释是否存在商誉年夜额减值的风险”。

今朝在收购轻资产中年夜多采取收益法估值，而在以收益法为评估基本的企业并购中，年夜额商誉存在减值风险。《企业管帐准则第8号——资产减值》划定：商誉减值预备一旦计提，不得转回，商誉减值在冲减资产的同时，也抵减净利润。由此，深交所请求天神娱乐给出商誉减值测试模子。依照公司的模子测试，当许诺净利润降低1%时，理想悦游的商誉减值为3742万元；当降低5%时，商誉减值为1.85亿元；当降低10%时，其商誉减值高达3.72亿元。那幺，天神娱乐此番购入资产是否有完不成事迹许诺的可能？一旦完不成许诺，则减值风险很年夜。

天神娱乐此次购入的另一标的合润传媒之前曾被华策影视(300133)购入20%股份，2014、2015年曾持续两年没有完成事迹许诺。因为在管帐科目中商誉增值不计入赚钱科目，但减值却要计入吃亏这一栏，所以稳健的企业一般不会将企业的商誉做得太高。2015年A股公司的平均商誉占净资产比不到10%，传媒行业平均在30%阁下，因为商誉减值可能导致企业年夜幅吃亏甚至破产的案例频有产生。

既然商誉隐忧如斯年夜，为何很多公司还要飞蛾扑火予以高估？不过乎一是看好收购资产远景，不信任完不成事迹许诺；二是在收购轻资产时，一般实行的是对赌模子，经由过程拉高商誉以拉高生意业务价钱，伴之高事迹许诺及响应的赔偿。更况且很多重组公司事迹赔偿一般在生意业务价钱的30%以内，即使完不成事迹许诺赐与赔偿，也远低于生意业务对价。如天神娱乐收购理想悦游93.54%股权生意业务价钱为36.76亿元，事迹许诺为2016年、2017年和2018年分离实现净利润2.69亿元、3.5亿元和4.37亿元，合计10.56亿元。而10.56亿元仅占理想悦游生意业务价钱的26.8%，占现金对价18.41亿元的57.36%。#p#分页标题#e#

[ 白雪]                                     文章原题目《并购重组现“商誉高估” 个中风险渐受监管存眷》