“打草惊蛇”的节税企业并购是一种常见的商业策略。同时，并购也是税收筹划的常用手段之一。用并购交易取代普通商品交易，可以大大减轻交易税负担，达到节税的效果。

    1、 企业并购中常见的规划策略

    （一） 增值税

    《国家税务总局关于企业全部产权转让不征收增值税问题的批复》规定，根据《增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或提供加工，

    修理和更换服务以及进口货物。企业所有产权的转移，是企业资产、债权、债务和劳动力的整体转移。因此，企业所有产权转让所涉及的应税货物转让不属于增值税范围，不征收增值税。

    根据上述规定，企业产权转让不属于增值税范围。在一定条件下，企业通过并购获得增值税应税货物，可以减轻增值税负担。

    （二） 营业税

    《国家税务总局关于企业产权转让不征收营业税问题的批复》规定，根据《营业税暂行条例》及其实施细则，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务，转让无形资产或出售房地产。企业产权转让是企业资产、债权、债务和劳动力的整体转让。其转让价格不仅由资产价值决定，而且与企业出售房地产、转让无形资产的行为完全不同。因此

    企业产权转让不属于营业税征收范围，不征收营业税。

    《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》规定，以无形资产和房地产投资入股、参与投资者利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税。股权转让不征收营业税。

    在实践中，以股权或产权交易取代房地产交易以避免房地产销售中的高税收负担的规划策略得到了广泛应用，

    例如，将房地产销售改为外商投资房地产，将房地产销售改为转让企业股权（产权），等等。

    （三） 消费税

    工业企业销售自产应税消费品，需要缴纳消费税。如果买方使用应税消费品连续生产应税消费品，则新的应税消费品需要支付另一消费税。为了避免双重征税，《税法》规定，如果购买或委托的应税消费品用于连续生产应税消费品，则允许扣除已缴纳的消费税。

    然而，也有例外。

    如财政部、国家税务总局《关于调整酒类产品消费税政策的通知》规定，从2003年5月1日起，购买或委托加工应税葡萄酒、酒类，购买葡萄酒和酒类所支付的税款或受托人征收和支付的税款将不予扣除。如果白酒通过并购可以合并为提供酒类或酒精原料的生产企业，则“购买或委托的应税消费品”将成为自己的应税消费品。根据税法,，

    用于连续生产应税消费品的自产应税消费品不征收消费税，原材料生产中的消费税免征。

    （四） 弥补损失

    《国家税务总局关于印发&<；企业规定，企业在股权重组前未弥补的经营亏损，可以在税法规定的弥补亏损期限的剩余期限内，在股权重组后继续弥补。

    《国家税务总局关于企业合并、分立有关所得税问题的通知》规定，在符合“免税合并”条件的情况下，被合并企业合并前的所有企业所得税事项均由被合并企业承担，上一年度亏损未超过法定赔偿期限的，被合并企业可以按照规定继续弥补下一年度实现的与被合并企业资产相关的收入。

    根据上述规定，无论是控股合并还是吸收合并，被合并企业的亏损可以在合并后税前弥补。

    对于净资产相同的两家目标公司，

    如果一个公司有允许在以后年度税前弥补的亏损万元，如果另一家公司没有可以弥补的亏损，亏损企业将成为并购的首选目标公司，原因是收购亏损企业可能会在未来几年减少企业所得税825万元。（ × 25%）。

    二、企业并购的涉税风险防范

    并购过程中的税务风险防范是并购业务的重要组成部分。最常见的并购形式是吸收合并和控股合并。

    根据中国公司法,，

    企业合并前的债权债务，由合并后的企业依照法律规定的程序继承。

    企业的债权债务关系在股权重组后继续有效。被并购企业在并购前存在重大逃税行为的，并购后一经发现，由并购后的企业承担纳税义务。这不仅会导致收购方承担额外的税收负担，还可能严重影响企业的声誉。

    收购方如何降低并购业务的税务风险

    笔者认为，通过税务审计可以解决这一问题。在实施收购之前，

    企业应首先对被收购企业各项纳税义务的履行情况进行全面审计，要求被收购企业补足所有应计税费、费用和折旧，并进行相关会计调整，然后要求资产评估部门在此基础上进行资产评估。

    通过税务审计，不仅可以防范税务风险，还可以降低被收购企业的资产净值，降低收购成本。如果被收购企业不愿意调整重大逃税行为，

    被收购企业也可以暂停收购。

    三、

    规划意见

    吓唬蛇的方法之一，是防止敌人发现我军意图时主动出击；二是假攻辅打"打草",引蛇而出,待敌情明朗后,集歼敌。

    并购前，对被并购企业的税务审计类似于“割草”。如果能够提前发现被收购企业的涉税违法行为，将产生“惊天动地”的效果。收购方通过以下方式彻底澄清了收购的税务风险和被收购方的资产净值：

    “打草惊蛇”，

    那么，明智的做法是决定是否或如何实施并购。