转让“未完成项目”的税务筹划【基本案例】盐城一家房地产开发公司的子公司a公司于2月投资1万元在射阳县中心区建造了一座商业大楼。当外部工程完工并进入内部装修时，企业的资金供应存在问题。如果要完成该项目，需要额外投资万元。由于资金延迟，该项目被迫停止，停止时间为三年。由于a公司的投资基金是中国工商银行的贷款，要求a公司使用“未完成的项目”

    以万元的价格抵偿无法偿还的债务。

    年末，a公司收到控股公司的通知，商业建筑的建设没有投资价值，要求企业及时处理一半以上的商业建筑。截至年末，该项目账面价值已发生相关建筑安装工程费用，共计1万元。为了了解未完工和闲置建筑的价值——“未完工项目”，a公司邀请了一家专业评估公司对“未完工项目”进行评估，评估价值为10000元。C公司是一家投资公司。

    因为它重视建筑物的位置，所以愿意以1万元的价格购买该建筑物。

    作为一家知名的跨国企业，B公司也看中了这块地产。愿意与a公司合作还清贷款，完成后续项目，共同打造大型娱乐城。a公司投资于“未完工程”，占娱乐城权益的55:45，建筑价格为10000元。

    面对许多方案，a公司不知道哪种方案可以使利益最大化。为了以最佳方式处理“未完成的项目”，a公司邀请税务专家进行规划，

    专家给出了四个规划方案（企业实际税率为企业所得税的33%、城建税的7%、教育费附加的3%，假设不考虑利息费用）。

    1.将“未完工程”以1万元的价格出售给C公司

    如果“未完工程”以10000元的价格出售给C公司，a公司应缴纳的税款为：（1）营业税175万元（×5%）；（2）城建税及教育费附加17.5万元[175]×（3%+7%）

    （3） 由于a公司从事的房地产开发不是税法规定的普通标准住宅建设，因此不享有

    增值额不超过扣除项目金额20%的免征土地增值税”，但按照“增值额不超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%的规定计算缴纳“。根据《土地增值税实施细则》第七条规定：“从事房地产开发的纳税人，按本条第（一）、（二）项计算的金额总和的20%扣除。”则扣除总成本为25000元[（）×（1+20%）+175+17.5]，因为没有增值税，所以不需要缴纳增值税；

    （4） 公司转让“未完工程”取得的转让所得，按规定计算缴纳企业所得税1014800元[（-175-17.5）×33%]

    根据方案1，a公司在办理“未完工程”过程中，共需缴纳税款293.98万元，取得净转让收入206.02万元（-293.98万元）。

    2.在&#；未完成的作品&#；作为投资

    a公司将“未完成项目”以1万元的市场价格转换为55%的股权，与B公司共同投资建设娱乐城。

    根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》：“以无形资产和房地产投资入股、与受让人分享利润分配、分担投资风险的行为，不缴纳营业税。”《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干具体问题规定的通知》还规定：“投资或关联房地产的，当投资或关联方投资于土地（房地产）时作为股份或将房地产转让给被投资企业或关联企业作为关联条件，

    土地增值税暂时免征。”因此，a公司使用“未完工项目”“产权变更过程中不需要缴纳营业税、土地增值税、城建税和教育费附加。但是，根据有关规定，企业以经营活动中的部分非货币性资产对外投资时，

    将其分解为两项经济业务：出售相关非货币性资产和以公允价值计量的投资进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让收入或损失。A公司本环节计算缴纳企业所得税165万元[（-）×33%]

    根据方案3，a公司处理“未完成项目”需缴纳企业所得税165万元，a公司获得净转让收入335万元。

    3.以“未完工程”价格冲抵工行贷款

    a公司以1万元的公允价格抵偿工行债务，实际上是将“未完工程”以1万元的价格转让给工行，则a公司应缴纳的税费如下：营业税150万元（×5%）；城建税及教育费附加15万元[150]×（3%+7%）]。

    由于a公司土地开发成本为10000元，转让价格为10000元，

    没有土地增值，也没有缴纳土地增值税的问题。此外，如果企业从房地产转让中获得收益，则应缴纳企业所得税，但本案转让净收入为-165万元（-150-15），因此不存在缴纳企业所得税的问题。

    根据方案二，a公司办理“未完工程”共需缴纳税金165万元，实际损失165万元。

    4.将新公司注册为“未完成项目”，然后将其整体出售

    a公司可以将“未完工程”作为其认缴注册资本的出资财产，并对D公司进行登记。

    D公司成立后，D公司将全部出售给C公司。《国家税务总局关于企业产权转让不征收营业税问题的批复》（国税函[165号）明确规定：“企业产权转让是企业资产、债权、债务和劳动力的整体转让，其转让价格不仅由资产价值决定，而且与企业出售房地产、转让无形资产的行为完全不同。“因此，企业产权转让不属于营业税征收范围，不缴纳营业税。因此

    a公司不需要缴纳营业税。同时，根据财税通知第48号第1条的规定，无需缴纳土地增值税。

    但是

    根据国税发〔118号〕通知第4条第1款的规定，交易发生时，企业整体资产转让原则上分解为两项经济业务：以公允价值出售全部资产和投资进行所得税处理，资产转让收入或损失按规定计算确认。

    根据方案4，a公司需计算缴纳企业所得税165万元[（-）×33%]，

    a公司实现净转让收入335万元。

    [结论]比较上述四种方案，税负在不同方面存在差异，导致净收入存在巨大差异。

    方案三和方案四的税负最低，净收入最大。如果不考虑其他方面，则应选择方案三或方案四。

    (转载于有商报)。

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